ALGEMENE VOORWAARDEN

SW Trading B.V.

Toepasselijkheid
1.1    Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, correspondentie en leveringen, door SW Trading aan derden gedaan of gestuurd, alsmede op alle overeenkomsten in de meest ruime zin van het woord, waaronder, maar niet uitsluitend, koopovereenkomsten en overeenkomsten van aanneming van werk, door SW met derden aangegaan of gesloten. Afwijkende voorwaarden zijn slechts bindend indien deze vooraf door SW schriftelijk zijn bevestigd.
1.2    Inkoop- en andere voorwaarden, welke de wederpartij van toepassing verklaart binden SW Trading niet, tenzij deze schriftelijk door SW zijn aanvaard. Een dergelijke aanvaarding mag voorts niet worden afgeleid uit de omstandigheid dat SW een mededeling van de wederpartij, dat deze de algemene voorwaarden niet aanvaardt en zijn eigen voorwaarden toepasselijk verklaart, onweersproken laat. Voor zover partijen eerder op basis van deze algemene voorwaarden een overeenkomst hebben gesloten, verklaren zij zich ermee akkoord, dat deze algemene voorwaarden ook op latere overeenkomsten tussen hen van toepassing zijn.
1.3    Indien SW niet steeds de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze voorwaarden niet van toepassing zouden zijn of dat SW het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke gevallen, de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
1.4    Voor zover partijen overeenkomen dat de goederen in gedeelten worden geleverd of dat de werkzaamheden door SW gefaseerd worden uitgevoerd, wordt iedere deelleverantie of -oplevering beschouwd als een afzonderlijke overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden onverkort van toepassing zijn.

Aanbod en aanvaarding
2.1    Alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaven zijn vrijblijvend en binden SW niet en zijn gebaseerd op de bij de offerte-aanvrage door de wederpartij verstrekte gegevens. Een aanbod is slechts bindend indien SW dit schriftelijk doet met vermelding van een termijn gedurende welke de aanbieding voor aanvaarding openstaat. Een aanbod is bovendien slechts gedurende 30 dagen na dagtekening geldig en komt na het verstrijken van deze termijn te vervallen.
2.2    Gegevens door SW verstrekt in de vorm van drukwerken, brochures e.d. zijn aan wijzigingen onderhevig zonder voorafgaand bericht van SW en gelden niet als een offerte. Als SW tekeningen, gegevens etc. verstrekt mag de wederpartij uitgaan van de juistheid van deze gegevens, in de branche gebruikelijke afwijkingen daargelaten. Alle door SW gegeven technische adviezen, getallen, maten etc. zijn bindend voor zover SW deze schriftelijk heeft bevestigd. Al deze maatgevingen zijn slechts bedoeld als algemene indruk en binden SW niet. Afbeeldingen, in de ruimst denkbare zin genomen, hebben eveneens een indicatieve betekenis. Een bindend karakter kan slechts blijken uit de schriftelijke verklaring van SW.
2.3     De overeenkomst komt tot stand, indien dit door SW is bevestigd. Een uiting, in welke vorm dan ook, inhoudende een aanbod door SW wordt gekwalificeerd als een aanbod om nader in onderhandeling te treden.
2.4    Behoudens ommegaand, doch uiterlijk binnen 7 dagen na verzenden van de orderbevestiging, schriftelijk protest van de wederpartij, wordt de overeenkomst tussen partijen geacht juist te zijn weergegeven in de door SW aan de wederpartij gezonden orderbevestiging.
2.5    Eventuele wijzigingen in en aanvullingen op reeds bestaande overeenkomsten binden SW slechts, indien en voor zover deze schriftelijk door SW aan de wederpartij zijn bevestigd.

Prijzen
3.1    Alle door SW opgegeven prijzen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, exclusief BTW en exclusief eventuele andere kosten, zoals - maar niet beperkt tot  - transportkosten, verpakkingskosten etc. Prijzen en tarieven zijn in Euro (€), exclusief belastingen en overige heffingen.
3.2    Bijzondere extra inklaringskosten en/of invoerrechten zijn niet bij de prijs inbegrepen en zijn voor rekening van de wederpartij.
3.3    De prijzen zijn onderhevig aan prijswijzigingen, die zonder nadere aankondiging aan de wederpartij worden doorberekend. De wederpartij komt geen beroep toe op ontbinding van de overeenkomst indien de prijzen door SW worden verhoogd.

Levering
4.1     De eventuele montage- en/of installatiewerkzaamheden zijn steeds voor rekening van de wederpartij en worden berekend overeenkomstig de dan geldende tarieven, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2     De opgaven van leveringstermijnen in de offerte, aanbiedingen, bevestigingen en/of overeenkomsten worden naar beste weten gedaan en zullen zoveel mogelijk door SW in acht genomen worden. Overschrijding van deze termijnen, door welke oorzaak dan ook, zal de wederpartij nimmer recht geven op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet nakoming van enige verplichting, welke voor hem uit de desbetreffende overeenkomst of uit enig andere met deze overeenkomst samenhangende overeenkomst mocht voortvloeien. SW zal zich binnen redelijke grenzen zoveel als mogelijk inspannen om binnen de aangeduide leveringstermijnen daadwerkelijk te leveren. Bij excessieve overschrijding van de levertijd, evenwel zulks ter beoordeling van SW, zal deze in nader overleg treden met de wederpartij. Opgegeven levertijden zijn nooit fatale termijnen.
4.3     Het tijdvak waarbinnen c.q. het tijdstip waarop SW de overeengekomen werkzaamheden of de overeengekomen leveringen zal moeten hebben verricht, is vastgelegd in de verwachting dat de omstandigheden waaronder de (op)levering zal plaatsvinden, na de aanvaarding van de opdracht niet zullen wijzigen.
4.4    Indien een dergelijke wijziging der omstandigheden, ongeacht de voorzienbaarheid daarvan, zal plaatsvinden, zodat vertraging wordt veroorzaakt, wordt het overeengekomen tijdstip van (op)levering dienovereenkomstig verschoven, onverminderd het geval dat SW door overmacht de overeenkomst tijdelijk of blijvend niet kan nakomen.
4.5    Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden en/of levering in fasen zullen plaatsvinden mag SW de aanvang van de werkzaamheden en/of leveringen die tot een fase behoren uitstellen totdat de wederpartij de voltooiing van de daaraan voorafgaande fasen schriftelijk heeft goedgekeurd en aan al haar financiële verplichtingen inzake de deellevering heeft voldaan.
4.6    Wanneer de voor de in de opdracht omschreven controle- of testwerkzaamheden benodigde gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de opdracht ter beschikking staan van &W worden de werkzaamheden door de wederpartij geacht te zijn aanvaard.
4.7    Verzending, vervoer en/of overdracht van goederen daaronder begrepen materialen, informatiedragers en
apparatuur geschiedt steeds voor rekening en risico van de wederpartij. SW is slechts gehouden een verzekering af te sluiten, indien en voor zover SW zich daartoe uitdrukkelijk en schriftelijk heeft verbonden.
4.8     Remboursements- en vrachtkosten zijn altijd ten laste van de wederpartij.
 
Reclame
5.1    Eventuele reclames, zowel op verleende diensten en/of werkzaamheden en/of producten als op factuurbedragen, dienen binnen 7 dagen na ontvangst van de diensten e.d. of van de daarop betrekking hebbende facturen schriftelijk bij SW te zijn ingediend onder nauwkeurige opgave van de feiten waarop de reclame betrekking heeft.
5.2    SW is slechts verplicht van ingediende reclames kennis te nemen, wanneer de betrokken wederpartij op het ogenblik van indienen van de reclame aan al zijn alsdan jegens SW bestaande verplichtingen, uit welke overeenkomst tussen hem en SW dan ook, heeft voldaan.
5.3    Wederpartij verbindt zich op straffe van verval van zijn reclamerecht, de producten onverwijld na levering, zorgvuldig op gebreken te onderzoeken, met dien verstande dat van verzegelde producten de zegel niet mag worden verbroken. Tenzij anders is overeengekomen, zijn de kosten van keuring voor rekening van de wederpartij. Reclames geven de wederpartij niet het recht om de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten, tenzij zulks geschiedt met schriftelijke toestemming van SW.
5.4    Producten geleverd door SW kunnen binnen 8 dagen na levering voor retourname aangeboden worden, dit met uitsluiting van producten die speciaal voor de wederpartij zijn besteld. Retour-producten dienen in originele verpakking en compleet aangeleverd te worden. Voor producten, welke zijn verzegeld, houdt S&W zich het recht voor, deze producten niet retour te nemen indien de verpakking is geopend en/of de zegel is verbroken.
5.5    Geringe, in de handel gebruikelijke of technisch niet te vermijden afwijkingen, zijn geen grond voor reclames. Hieronder vallen ook geringe verschillen in kwaliteit, kleur, maat of afwerking. SW is niet gehouden tot vergoeding van enige schade veroorzaakt door een door haar geleverd gebrekkig product, anders dan de schade aan het product zelf op grond van deze algemene voorwaarden.

Betaling
6.1    Alle betalingen moeten, zonder inhouding of korting, op een door SW aan te wijzen bank- of girorekening, binnen 14 dagen na factuurdatum zijn voldaan, tenzij anders is overeengekomen. Betaling dient door SW te zijn ontvangen door middel van een creditering van een door haar aangewezen bank- of girorekening of door contante overhandiging van het verschuldigde.
6.3     SW is altijd gerechtigd naar haar oordeel voldoende zekerheid te verlangen, alvorens tot levering over te gaan. Deze bepaling geldt evenzeer indien krediet is bedongen. Weigering van de wederpartij om de verlangde zekerheid te stellen, geeft SW het recht de overeenkomst te ontbinden c.q. als ontbonden te beschouwen, onverminderd haar rechten op vergoeding van onkosten, bedrijfsschade en winstderving.
6.4    De vordering tot betaling van de gehele verschuldigde som is in elk geval onmiddellijk opeisbaar bij niet stipte betaling van een overeengekomen termijn op de vervaldag, als door de wederpartij faillissement, surseance van betaling of ondercuratelestelling is aangevraagd, wanneer enig beslag op de goederen of vorderingen van de koper wordt gelegd en wanneer deze overlijdt, in liquidatie treedt of voor zover een rechtspersoon wordt ontbonden. Deze betalingstermijn betreft derhalve een fatale termijn, zodat de wederpartij bij niet betaling door het enkele verstrijken van deze betalingstermijn in verzuim komt te verkeren.
6.5    Vanaf het moment dat de wederpartij in verzuim verkeert, is SW gerechtigd alle overige vorderingen die zij op de wederpartij heeft direct op te eisen en is SW bovendien bevoegd verdere leveranties op te schorten totdat de openstaande facturen, inclusief rente en kosten, volledig door de wederpartij zijn voldaan.
6.6    Indien de wederpartij niet binnen de overeengekomen termijn aan de betalingsverplichting heeft voldaan, heeft SW zonder enige ingebrekestelling het recht wederpartij ten aanzien van het volledig opeisbare bedrag een contractuele rente in rekening te brengen van 1,5 procent per maand onverminderd de overige aan SW toekomende rechten.
6.7    Indien SW na het verzuim van de wederpartij genoodzaakt is haar vordering ter incasso uit handen te geven, komen alle daarmee gepaard gaande kosten, zoals administratiekosten, gerechtelijke- en buitengerechtelijke kosten, waaronder de kosten van een faillissementsaanvrage, voor rekening van de wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten worden door partijen vastgesteld op minimaal 15% van de hoofdsom, vermeerderd met de reeds verschuldigde vertragingsrente en met een minimum van € 350,- exclusief BTW.

Eigendomsvoorbehoud
7.1    Alle geleverde producten blijven eigendom van SW tot aan het moment waarop de wederpartij aan alle verplichtingen – voortvloeiend uit of samenhangend met overeenkomsten waarbij SW zich tot levering heeft verplicht – voldaan heeft. Tot op het tijdstip, waarop de wederpartij aan zijn betalings- en overige verplichtingen jegens SW heeft voldaan, is hij niet gerechtigd om zonder toestemming van SW te beschikken en gebruik te maken van de door SW geleverde producten en andere uitkomsten van de door SW verrichte werkzaamheden.
7.2    Indien de wederpartij jegens SW in gebreke is of er gegronde redenen zijn om te verwachten dat wederpartij in gebreke zal geraken, zal hij gehouden zijn om binnen 48 uur, nadat hij daartoe schriftelijk door SW is gesommeerd, de geleverde producten aan SW ter hand te stellen, bij gebreke waarvan hij een direct opeisbare boete van € 500,- verbeurt voor iedere dag, dat hij in gebreke blijft en/of van de geleverde producten en/of programma's gebruik blijft maken.

Aansprakelijkheid
8.1    SW is nimmer verplicht tot vergoeding van direct of indirect geleden schade, ontstaan door gebreken aan geleverde producten of diensten of door het niet, niet tijdig of niet juist functioneren van door haar geleverde producten en/of diensten tenzij sprake is van opzet of grove schuld. SW is nimmer verplicht tot vergoeding van bedrijfsschade (bedrijfsstoring, derving van inkomsten en dergelijke) door welke oorzaak ook ontstaan, daaronder begrepen vertraging in de levertijd van producten en diensten. SW kan niet aansprakelijk worden gesteld voor verlies van software en/of data ten gevolge van het uitvoeren van een installatie en/of reparatie.
8.2    De wederpartij vrijwaart SW en haar medewerkers voor aanspraken van derden terzake van schade, welke wordt veroorzaakt door het gebruik van door SW (op)geleverde diensten en producten. De wederpartij vrijwaart SW voor aanspraken door derden die in opdracht van de wederpartij werkzaamheden verrichten ten behoeve van projecten en/of diensten. SW is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan door toedoen of nalaten van wederpartij of door de wederpartij bij het project betrokken derden.
8.3    Alle risico's en aansprakelijkheden, voortvloeiende uit de door SW ten behoeve van de wederpartij verrichte diensten en of werkzaamheden worden geacht op de wederpartij te zijn overgegaan op het tijdstip van ontvangst of het tijdstip, waarop de overeenkomst met de wederpartij ingevolge deze voorwaarden is geëindigd en ontbonden.
8.4    De aansprakelijkheid van SW uit hoofde van de met wederpartij gesloten overeenkomst is onder alle omstandigheden beperkt tot het factuurbedrag van de overeenkomst exclusief BTW. Iedere verdere aansprakelijkheid, hetzij voor directe, hetzij voor indirecte schade, kosten en interest, uit welke hoofde dan ook, is contractueel uitgesloten. Iedere vordering van een wederpartij op SW uit hoofde van dit artikel vervalt door het enkele verloop van één jaar na ontstaan van de vordering.

Garantie
9.1    Er wordt door SW geen garantie verstrekt op geleverde producten en diensten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijke garantieverlening verstrekt is.
9.2    Deze eventueel verleende garantieverplichting vervalt indien wederpartij zelf wijzigingen in of reparaties aan het geleverde verricht of laat verrichten of indien het geleverde voor andere dan normale doeleinden wordt aangewend of andere dan door SW op naar haar oordeel onoordeelkundige wijze is behandeld of onderhouden. S&W verleent alleen garantie op de configuratie zoals die door haar is samengesteld. Is de configuratie door de wederpartij samengesteld en/of betreft het losse artikelen, dan dienen deze in de staat zoals ze zijn geleverd te worden aangeboden. SW is gerechtigd de kosten van opsporen en herstellen van gebreken die ingevolge deze bepaling door garantie worden gedekt aan de wederpartij in rekening te brengen.
9.3    Betreft het producten van derden dan is SW tot geen verdere garantie verplicht dan die welke zij van haar leverancier heeft verkregen of welke de leverancier rechtstreeks aan de eindgebruiker verleent.

Tussentijdse beëindiging, opschorting, ontbinding
10.1    Indien de wederpartij in enig opzicht nalatig mocht zijn met de nakoming van zijn verplichtingen, is SW naar haar keuze gerechtigd om ofwel de uitvoering van de lopende overeenkomsten op te schorten, ofwel gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden en de schade op de wederpartij te verhalen. In geval de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling is aangevraagd of verleend, overgaat tot liquidatie van zijn onderneming, zijn onderneming anderszins stil komt te liggen, beslag op (een deel van) zijn activa wordt gelegd of anderszins er blijk van geeft insolvabel te zijn, zullen naar keuze van S&W alle overeenkomsten tussen SW en de wederpartij worden ontbonden, tenzij SW binnen een redelijke termijn te kennen geeft nakoming van (een deel van) de gesloten overeenkomsten te wensen en de wederpartij dienaangaande gepaste zekerheid stelt.
10.2    In geval een gebeurtenis als in 10.1 voordoet, zijn alle vorderingen van SW op de wederpartij onmiddellijk en in zijn totaliteit opeisbaar en is SW gerechtigd de betreffende producten terug te nemen. In dat geval zijn SW en haar gemachtigden gerechtigd om de terreinen en gebouwen van de wederpartij te betreden, teneinde de producten in bezit te nemen. De wederpartij is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde SW in de gelegenheid te stellen haar rechten te effectueren.

Wijzigingen
11.1     Hoewel SW een verzoek om in te stemmen met het aanbrengen van wijzigingen, aanvullingen en annuleringen van de overeengekomen werkzaamheden en/of leveringen steeds welwillend zal overwegen, is SW tot een dergelijke instemming op geen enkele wijze verplicht. Een dergelijke instemming kan slechts uitdrukkelijk en schriftelijk worden gegeven.
11.2     Indien een wijziging c.q. aanvulling leidt tot meer werk en/of extra leveringen door SW zullen die door SW steeds volgens de dan geldende tarieven aan wederpartij in rekening worden gebracht.
11.3     Het ontstaan van meerwerk zal in een zo vroeg mogelijk stadium, doch in elk geval voorafgaande aan de uitvoering daarvan, aan wederpartij worden gemeld. Wederpartij wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van het meerwerk en de kosten daarvan, tenzij binnen vijf dagen na schriftelijke kennisgeving door SW de uitvoering door wederpartij wordt tegengehouden. Meerwerk kan nimmer leiden tot ontbinding van de overeenkomst.
11.4     Vertragingsschade geleden door SW doordat wederpartij zich niet binnen vijf dagen na kennisgeving door SW van ontstaan van meerwerk heeft uitgelaten, dient door wederpartij geheel aan SW vergoed te worden.
11.5    SW behoudt zich voorts het recht voor om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen. De wederpartij verklaart zich op voorhand akkoord met eventuele aanvullingen en/of wijzigingen, tenzij dit in redelijkheid niet van hem verlangd kan worden.

Overmacht
13.1    Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen vertraging of wanprestatie door de leveranciers van SW, onmogelijkheid te leveren ten gevolge van overheidsbevel of wetsvoorschrift, onmogelijkheid te leveren ten gevolg van oorlogsgevaar, (dreiging tot) terrorisme, brand of andere vernietiging in ons bedrijf, gehele of gedeeltelijke staking van het vervoersapparaat, breuk van machines en/of andere storingen in het bedrijf van SW of in het bedrijf van de leveranciers van SW.
13.2    In het geval, zoals in 13.1 omschreven, ook al was deze omstandigheid ten tijde van het afsluiten van de overeenkomst, of het verkrijgen van de opdracht te voorzien, waardoor SW tijdelijk niet in staat is de overeenkomst na te komen of de opdracht uit te voeren, is SW gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de overeenkomst of opdracht voor de duur van de verhindering op te schorten, hetzij de overeenkomst te ontbinden, zonder dat SW in dat geval tot enige schadevergoeding of boete gehouden is.
13.3    In het geval bedoeld in 13.2 is de wederpartij niet gerechtigd ontbinding der overeenkomst te vorderen c.q. de aan SW verstrekte opdracht in te trekken.
13.4    Indien de overmacht zes maanden heeft geduurd, of indien vaststaat dat overmacht langer dan zes maanden zal duren, kunnen beide partijen de overeenkomst tussentijds beëindigen. De wederpartij dient in het geval van tussentijdse beëindiging wegens overmacht de nog verschuldigde gedeelten van de overeengekomen prijs alsnog te voldoen over de tijd voordat de overmachtssituatie intrad.

Geschillen
14.1    Op de krachtens deze algemene voorwaarden te sluiten en gesloten overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen worden, voor zover de wettelijke bepalingen zulks toelaten, onderworpen aan het oordeel van, en beslecht door, de bevoegde rechter binnen het arrondissement te 's-Hertogenbosch of een door SW aan te wijzen andere bevoegde rechtelijke instantie.
14.2    Het in 14.1 gestelde is ook van toepassing indien de wederpartij in het buitenland gevestigd is en een verdragsbepaling een buitenlandse rechter als bevoegd zou aanwijzen. SW behoudt zich het recht een geschil met een buitenlandse wederpartij te doen beslechten door de buitenlandse bevoegde rechter.
14.3    In geval van nietigheid of vernietigbaarheid van één van de bepalingen uit deze algemene voorwaarden, zullen partijen in overleg treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat in zijn geheel de strekking van deze overeenkomst behouden blijft.